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各市（州）人民政府，省政府各部门、各直属机构，省属国有企业： 经省政府同意，现将《四川省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
省国资委 财政厅 四川证监局 2017年5月29日
四川省国有控股混合所有制企业 开展员工持股试点的实施意见
为贯彻落实国务院国资委、财政部、中国证监会《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）精神，结合我省实际，现就我省国有控股混合所有制企业员工持股试点提出如下实施意见。 一、基本原则 （一）依法依规、强化监管。严格按照有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定开展员工持股试点，保护各种所有制经济产权和合法利益，企业内部非持股员工合法权益。坚持规则公开、程序公开、结果公开、持续跟踪指导，加强评价监督，防止国有资产流失。 （二）引入增量、动态调整。采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，在保证国有资本控股地位的前提下，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果。同时建立健全股权内部流转和退出机制，动态调整，避免持股固化僵化。 （三）贡献匹配、风险共担。根据员工对企业发展贡献的大小确定持股数量和持股比例，与岗位和业绩紧密挂钩，不搞“平均主义”。持股员工盈亏自负，与其他投资者权益平等，与企业共担市场竞争风险。 （四）严格条件、稳步推进。严格试点条件，限制试点数量，未纳入试点的企业，不得自行组织实施员工持股。严格审批程序，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。坚持因业施策、因企施策，宜试点则试点，不搞一刀切，边试点边总结经验得失，稳步推进员工持股改革。 二、试点企业应具备的条件 （五）开展国有控股混合所有制企业员工持股的企业应同时具备以下条件： 1.公司主业处于充分竞争行业和领域的国有企业； 2.公司股权结构合理，有非公有资本股东持有一定比例股份，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事； 3.公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制； 4.公司营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 省属一级企业和市（州）属一级企业原则上不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。 三、试点企业的确定 （六）试点企业数量。在全省范围内的省属及以下国有控股的混合所有制企业中选择5-10户企业开展首批试点。 （七）试点企业名单确定。省国资委监管企业控股的混合所有制企业员工持股试点，由监管企业向省国资委提出立项申请；其他省属企业的立项申请应先报送有关履行出资人职责的机构审核同意后，由履行出资人职责的机构报送省国资委审查批准后开展试点。市（州）属及以下企业控股的混合所有制企业员工持股试点，由同级履行出资人职责的机构审核同意并向市（州）国资委提交立项申请，经审核通过后由市（州）国资委报省国资委审查批准后开展试点。 四、参与持股的员工范围和支持鼓励的对象 （八）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。 省委、省政府和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。直系亲属多人在同一企业的，只能一人持股。 （九）支持鼓励参与持股的对象。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。 五、持股方案的制定、审批及备案 （十）依法依规制定员工持股方案。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的稳定风险进行评估，制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。员工持股方案的主要内容应包括： 1.企业基本情况。企业发展简要沿革；企业股权结构；企业治理结构基本情况；企业劳动、人事、分配三项制度机制建设情况；企业生产经营情况（营业收入、利润等主要财务指标）。 2.实施员工持股的可行性和必要性。 3.持股员工条件。 4.员工持股比例。 5.员工持股入股价格。 6.员工持股出资方式。 7.股权分红。 8.股权管理。 9.股权流转及员工岗位变动调整股权操作办法。 10.清产核资、财务审计、资产评估基本情况。 11.改革后的法人治理结构。 12.党组织发挥政治核心作用工作措施及企业党组织设置。 13.稳定风险评估。 14.改革操作程序及时间安排。 15.改革工作的组织领导。 16.中介机构出具的法律意见书。 国有控股上市公司的方案内容还应遵守证监会的相关规定。 （十一）员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，抄报省国资委。国有控股上市公司根据证券监管部门相关规定，需要履行审批程序的，依据相关规定办理。 六、规范实施试点工作 （十二）出资方式。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，按照《证券法》等有关规定执行。 试点企业的国有股东不得向员工无偿赠与股份。国有控股股东和试点企业不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。 （十三）科学定价。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。 （十四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。 （十五）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。 （十六）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。 （十七）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。 （十八）信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转方式、中介机构选聘以及审计评估报告等重要信息在本企业内部充分披露，每年定期公布员工持股变动情况，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。 七、股权管理 （十九）管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。 （二十）管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。 （二十一）股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。 持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。 （二十二）股权分红。员工持股企业按照《公司法》要求，由股东大会确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。 （二十三）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。 八、组织领导 （二十四）各市（州）、各有关部门要高度重视，加强领导，精心组织，落实责任，确保试点工作规范有序开展。 （二十五）省国资委负责省属监管企业试点工作，指导市（州）国资委做好试点工作，重要问题及时上报国务院国资委、省国有企业和科技体制改革专项小组。 （二十六）各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人责任。 （二十七）试点企业要规范操作，严格履行有关决策和审批备案程序，杜绝国有资产流失，保护有关股东和企业职工的合法权益。 （二十八）首批试点原则上在2017年启动实施，各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。 九、其他事项 （二十九）金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。 （三十）国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。 （三十一）已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。
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